La configuración estatutaria del deber de lealtad: sus relaciones con el régimen de retribución de los administradores y con el mercado de capitales

Resumen

El presente trabajo analiza las posibilidades de configuración del deber de lealtad de los administradores sociales y el medio adecuado para su realización. Junto a las vías de ampliación, material y subjetiva, del ámbito de los conflictos de intereses, así como de la concreción, en su caso, de las conductas en las que se pueden manifestar, el trabajo da repaso, a su vez, a las interacciones entre el régimen del deber de lealtad y la concesión de dispensas específicas para cada conducta con el legalmente establecido para la retribución de los administradores sociales. En él, la mención estatutaria del sistema de retribución juega un papel fundamental en aras a la seguridad jurídica, y ello aun cuando la retribución pueda ser atípica, esto es, no se incluya en el listado que recoge la regulación societaria. En apartados separados, el trabajo recoge las tendencias regulatorias en otras jurisdicciones para la admisión de la renuncia anticipada por la sociedad de las prohibiciones de aprovechamiento de las oportunidades de negocio y de no competencia, así como las motivaciones para la disponibilidad de estas manifestaciones del deber de lealtad. A tal fin, lleva a cabo una propuesta de adaptación de nuestro régimen jurídico a las nuevas realidades del mercado de capitales y de la influencia societaria, que ha de venir acompañada de las adecuadas cautelas para proteger los distintos intereses implicados y cuyo mejor medio ha de pasar por su incorporación a los estatutos sociales.

Palabras clave:

Deber de lealtad, administradores sociales, estatutos sociales, retribución, oportunidades de negocio, competencia, dispensa,, dispensa, renuncia